【财税】个人转让股权节税要点及注意事项

很多企业家初创企业时，多为个人持股，当把公司做大做强后，为了企业的发展就会搭建控股集团、做股权激励、引进外部投资、家族传承、寻求被并购等，这些都会涉及个人股权转让的问题，那今天我就给大家分享一下转股过程的一些合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展。要点与注意事项。
因为股权分为上市公司股权与非上市公司股权，今天分享的是个人转让非上市公司股权的相关税收。非上市公司股权转让涉及印花税和个人所得税，对于以转让股权的形式实际转让不动产的形为，有被按转让不动产征税的案例，在此，也不在此分享。
一、印花税
（一）计算方式：转让金额*0.05%
非上市公司股权转让按“财产转移书据”征收印花税，按所载金额的万分之五贴花。一般按股权转让协议标注的转让金额缴纳印花税，国税发[1991]155号。
（二）转让金额=转让协议标注的金额或主管税收机关核定的收入
根据税收征管法与国家税务总局公告2014年第67号相关规定，如存在某些情形，主管税务机关可以核定转让收入，当然核定了转让收入后，印花税的计税基础为变为核定的收入，不再是协议中约定的金额。
二、个人所得税
（一）计算方式：（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%（适用财产转让所得税率）
收入方面，正常是按转让合同金额来。如果税务认为你收入明显偏低无正当理由等，需要核定收入。
明显偏低：
1.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额。
2.低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入。
3.不具有合理性的无偿让渡股权或股份。
核定的方法：净资产核定法，类比法
成本方面，大多为取得成本，也就是当时取得对价+取得股权直接相关的的合理税费。
注：股权转让人核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，其股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
三、个人转股可能涉税与注意事项
（一）个人投资者将自己的股权转让给自己的子女，可以平价转让
2016年67号文规定，三代以内直系亲属间股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。如果是非三代以内直系亲属间转让，我们可以通过直系亲属找到链接，多转几次了。
（二）将股权转让给股权激励平台可以争取不交个税
自然人股东直接将股权转让给持股平台，净资产与初始投资之间的差额是需要缴纳个税的。但实际股东个人无任何转股收入。我们可以做如下考虑：
1.由激励人员成立股权激励平台企业，由股权激励平台企业少量增资目标公司，成为目标公司的股东。
2.自然人股东与股权激励平台企业签订平价转股协议。
3.修改公司章程，在章程里约定，此股权只用于员工持有的不能对外转让股权的内部转让。
2016年67号文第三条，章程规定相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
注意：此操作需要得到税务局的认可，需要与税务沟通，你的低价转让是合理的。
（三）将股权转让给其他投资者，转股变增资
引进外部投资者，很多时候对于股东来说，并不是为了转股，是为企业更好的发展。原股东并不是想退出公司，只要想对股权进行变动。我们可以考虑以下方法：
不直接转股，变转股为增资，从而达到调整股权的目的。增资不交个人所得税，不属于个人所得税的征税范围。
（四）搭建资本平台，将股权转让给自己控制的公司
搭建资本平台控股目标公司，调整企业架构，企业存在较多原始积累时，转股会涉及较高的个税。
方法一：在转让前根据公司的实际情况，调整报表的净资产，降低报表的未分配利润。根据净资产转让股权。
1. 清产核资，清理虚列资产，对于一些实际无价值的资产，减值处理。
2. 加速折旧，采用年数总和法或双倍余额递减法。
3. 缩短折旧年限。由以前的10年折旧更改为6年（税法规定不少于60%）。
方法二：先由自然人股东成立控股公司，由控投公司增资目标公司，稀释原自然投资人股权比例。控股公司变成大股东。
第二年，公司召开股东会决议，决定分红。将大部分利润分配至控股公司。因有限责任可以享受居民企业的分红政策。
此时，未分配利降低，公司的净资产下降，此时再按净资产转股，减少转股的个税。
（五）转股合同签订及其他注意事项
1.转股协议中，约定部分财产归转让股东所有，无效
公司法规定，公司有独立的的法人资格，如果约定部分财产归转让股东所有，该约定侵害了公司法人的独立财产权益，该约定属于无效约定。对于被其他投资者收购资产，通过股权收购的方式，收购公司的优质资产，对于不良资产不包括在收购范围内。原股东在股转合同中就会约定，部分资产归属原股东。该约定在法律上无效。同时，如果将来再剥离资产，没有收购方的配合，对于不动产会涉及较大的税款。
2.合同签订后撤销涉税
合同签订以后，如果双方决定解除合同，在税法上会认为是两次转股行为，因此，第一次转股是需要缴纳相关税收的，缴了以后再解除，所交的税款也不会退回。
3.隐名股东民法与税法均存在风险
如果要你作为隐名股东，请一定要签署代持协议，要求公司通过出具股东会决议、出资证明书等方式对其实际出资人的身份认可。如有条件，可以进一步约定实际出资人可直接享有股东权益。当然，以后隐名股东要自己当股东，首先需与税务沟通低价转让合理，得到税务的认可，如果税务不认可，可能涉及较高的税收成本。
4.实收资本未缴足情况下转让股权，0元转股需交税
实收资本为0，公司的净资产100万，合同签订0元转股也是要交税的。会被税务认定为价格明显偏低，按净资产核定转让收入100万。转让成本0元，因此缴纳100*20%=20万，缴纳个税20万。
同时需注意在合同中约定注册资本由谁缴足的义务。
5.不是所有以不低于账面净资产的转股收入都不缴税
被投资企业拥有土地使用权、房屋、知识产权等，申报的股权转让收入不能低于股权对应净资产公允价值份额，按账面净资产转让可能也会被视为股权收入明显偏低，核定股转收入。
如：房地产开发企业，房产全部封顶，未开始销售，账面累计亏损，净资小于初始投额。但因为前期拿地，使得土地价格倍增，此时土地的价值已上升很多倍，此时，申报的股权收入低于股权对应净资产公允价值份额的，也会被税务视为明显偏低，核定股权收入。该资产超过总资产比例20%的，税务可以参照纳税人提供的评估报告。

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